La historia de una gran idea… sin blindaje legal
Hace unos años, alguien con una visión clara y una idea poderosa decidió dar el salto al emprendimiento.
Empezó solo. Con esfuerzo, convicción y ese impulso que solo nace cuando uno cree de verdad en lo que está creando.
Como muchos emprendedores, no tardó en rodearse de personas que compartían su visión. Gente comprometida, que se convirtió en parte clave del crecimiento de la empresa.
Y la empresa creció. Mucho.
Tanto, que el fundador, movido por la gratitud y el deseo de construir algo colectivo, tomó una decisión que parecía noble: compartir la propiedad con quienes habían estado desde el principio.
El problema es que lo hizo sin asesoría legal.
Cedió acciones sin un plan estructurado (como un Stock Option Plan).
No firmó un acuerdo de socios.
Y los estatutos seguían siendo los de una empresa unipersonal, sin reglas claras, ni protecciones especiales para el fundador.
El riesgo de ceder acciones sin estructura
¿El resultado?
Un día, creyendo que con el 50% de las acciones tenía el control, se encontró en minoría.
El otro 50% estaba repartido entre varios empleados… que ya no pensaban como empleados.
Sabían que las asambleas se citaban a finales de marzo y se celebraban en abril. Así que, el 1 de abril, a las 10:00 a. m., se reunieron —por derecho propio— y sin necesidad de invitación formal.
En esa reunión:
- Cambiaron al representante legal (el fundador).
- Nombraron a uno nuevo.
- Y le otorgaron un voto decisorio, que en la práctica significaba poder absoluto.
- Incluyeron cláusulas de exclusión de socios de la empresa en los estatutos sociales.
Trataron de realizar el registro en Cámara de Comercio, y a este socio fundador le llego el alertamiento de la entidad de que estaban radicando el trámite para reformar los estatutos y cambiarlo como representate legal.
Una batalla legal evitable
Lo que vino después fue una batalla legal.
Demandas. Trámites. Incluso denuncias en Fiscalía.
Años tratando de recuperar lo que él mismo construyó… y lo que entregó sin blindarse.
¿Cómo proteger tu empresa al repartir acciones?
1. Implementa un plan de reparto de acciones (Stock Option Plan)
Un SOP es un mecanismo legal que permite repartir acciones bajo condiciones claras: metas, plazos, permanencia. Permite motivar al equipo sin perder el control. También se pueden crear clases de acciones diferenciadas, como acciones con voto doble o sin voto.
2. Firma un acuerdo de socios
Es el documento más importante cuando hay más de un accionista.
Define cómo se toman decisiones, cómo se resuelven disputas y cómo se protege al fundador ante posibles bloqueos o salidas de socios.
3. Actualiza tus estatutos sociales
Cuando cambian las condiciones de la empresa, los estatutos también deben cambiar.
Una reforma oportuna puede introducir:
- Mayorías calificadas
- Derechos especiales para ciertos socios
- Condiciones para remover al representante legal
- Clausulas de protección para decisiones estratégicas
4. Evita sorpresas con reglas claras para asambleas
Fija en los estatutos un lugar inmodificable para las reuniones.
Establece convocatorias obligatorias.
Y fomenta una cultura empresarial con formalidad y trazabilidad.
5. Protege tu rol como fundador
Puedes crear acciones que otorguen voto decisorio, establecer mayorías especiales o condicionar la remoción de cargos clave.
La ley permite blindar tu posición. Solo necesitas estructurarlo bien desde el principio.
6. Anticipa conflictos con mecanismos de resolución
Una cláusula de arbitraje, mediación o conciliación puede evitar que los desacuerdos lleguen a instancias judiciales.
Protege el tiempo, los recursos y la reputación de la empresa.
En resumen…
Nuestro protagonista no falló por ingenuo ni por generoso.
Falló por no anticipar que las buenas intenciones no bastan para sostener una empresa.
Con asesoría legal temprana, habría construido una estructura jurídica tan sólida como su visión empresarial.
La lección es clara:
Compartir está bien.Compartir sin reglas claras…es regalar el control.
Si estás creciendo y querés hacerlo bien,
si estás pensando en vincular socios o repartir acciones,
o si simplemente querés blindar lo que ya construiste…
📩 Conversemos.
En Taller A te ayudamos a construir una estructura legal a la altura de tu visión empresarial.
